本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对克明面业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第139号）。公司对深交所问询事项进行了认真核查，现就深交所的问询函进行逐项回复，具体情况如下:

　　一、报告期内，你公司实现营业收入21.64亿元，同比增长18.65%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.37亿元，同比增长29.27%；经营活动产生的现金流量净额为2717万元，同比下降80.88%。请说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润的变动不匹配的原因及合。

　　一是2016年度存货期末库存增加7,801.51万元以及发出商品增加3,848.55万元，导致购买商品支付的现金流量增加较大。

　　2016年度存货期末库存增加7,801.51万元，包括原材料增加4,075.58万元、库存商品增加2,730.90万元、周转材料增加995.03万元。其中原材料增加4,075.58万元，主要是子公司延津克明面粉有限公司2016年度投产后，收购小麦导致库存增加3,842.22万元。库存商品增加2,730.90万元，主要是2016年度子公司延津年产10万吨营养挂面生产线万吨挂面生产线项目投产，产能增加，导致库存商品余额增加；以及上海味源贸易增加休闲食品及干货的过年备货库存。

　　发出商品增加3,848.55万元，主要是子公司上海味源贸易2016年度期末发出商品2,006.68万元，由于未收到客户结算单，在发出商品列示，导致发出商品增加。

　　二是2016年度子公司克明食品营销（上海）有限公司、克明食品营销有限公司和上海味源贸易有限公司加大市场推广力度，导致整体费用性支出增加，其中2016年度市场服务费现金流出增加至6,533.99万元，较上年同期增加4,874.14万元。

　　三是2016年度经营性预收账款减少4,325.09万元，应收账款增加2,337.68万元。其中，经营性预收账款减少的原因主要是前期部分地区性BC类超市由当地经销商代为管理和结算，经销商往来余额显示为预收账款，2016年度通过签订债权债务三方转让协议，将经销商预收账款冲减BC类超市应收账款。应收账款增加的原因主要是2016年度营业收入同比增长18.65%，导致30天至90天账期的直营客户应收账款余额增加3,669.55万元。

　　二、报告期内，你公司存货周转率与上年同期相比下降35%。请结合营业成本变动、销售模式及销售退回政策等，说明存货周转率同比下降的原因及合。

　　公司现阶段的主要销售渠道分为流通市场和商超渠道。销售方式主要采用经销和直销两种方式。公司的产品属于快消品，对于经销商不允许退货，对于商超退回的大日期产品（离保质期3个月），公司一般作为促销品处理,对于销售退回中破损的产品，公司及时计入营业外支出。

　　一是2016年小麦库存增加3,842.22万元。由于子公司延津克明面粉有限公司2016年度投产后，本报告期公司营业成本中主要原材料由原来的面粉增加为面粉和小麦两大类，2016年因延津克明面粉有限公司收购小麦导致库存增加3,842.22万元；

　　二是2016年度发出商品较期初增加3,848.55万元。主要是公司2016年年底对商超客户铺货量较大，尤其是2016年度上海味源贸易有限公司开始代理干杂类货物销售，过年前铺货时，虽然商超已经对商品进行验收，但公司遵循谨慎性原则,对已发出未收到客户通知结算单的商品不确认收入,导致增加发出商品2,006.68万元；

　　三是2016年库存商品较期初增加2,730.90万元。主要为2016年度子公司延津年产10万吨营养挂面生产线万吨挂面生产线项目投产，产能增加，以及上海味源贸易有限公司增加休闲食品及干货的过年备货库存，导致2016年库存商品较期初增加2,730.90万元。

　　三、2016年4月，你公司披露《关于前期会计差错进行更正的公告》，对前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2015年度合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的相关财务数据。其中，你公司2015年度营业收入由18.92亿元调整至18.24亿元；2015年度净利润由1.08亿元调整至1.06亿元。对此，年审会计师对你公司内部控制报告出具了带强调事项段无保留意见。请你公司自查针对上述事项的内控问题是否已采取了整改措施，以及是否已在收入、成本、期间费用的确认和计量等方面建立了完善的内部控制制度并有效执行。

　　公司针对上述事项的内控问题已采取了积极整改措施，完善收入、成本、期间费用确认及计量的内部控制，包括不限于完善客户订单、发货单、物流单、客户验收单、采购订单、供应商交货单、验收入库单、领料出库单等流程控制。

　　在收入的确认和计量方面建立了完善的内部控制制度：1）制定科学合理的年度销售计划，并经审批；2）制定月度销售计划，及时召开有关销售会议促进年度销售计划的完成；3）客户的开发、信用体系及档案建设；4）销售价格、合同、订单管理；5）发货、开票、退货管理；6）销售收入确认管理（公司具体的销售收入确认原则：A.对于经销客户，以客户在销售发货单运费联上签字认可时确认收入；B.对于直营商超客户，以获取有效的货物签收凭证时确认收入；C.对于废面和废面袋子的销售根据仓库保管员开具的其他出库单确认收入）。

　　在成本的确认和计量方面建立了完善的内部控制制度：公司严格按照《生产计划控制程序》、《生产及运行控制程序》及相关作业指导书的要求组织安排生产。1）根据产品工艺设定产品配方，确定BOM工艺流程，然后按照BOM物料构成进行原材料、辅料及包装领用，原辅包用设定的标准成本出库，领用到相关生产订单。直接人工按照标准工价及标准工时先计算出标准人工费用，月末按照当月实际发生的人工工资进行还原，分配规则按订单的产量进行分摊；制造费用先根据标准的耗用量和作业价格计算标准费用金额，月末根据实际发生的直接和间接制造费用按实际产量进行分摊。2）标准与实际的差异同样按照当月的实际产量进行分配分摊。3）月末运行物料分类账，将直接材料的成本按照加权平均法进行价格还原，同时确定相关存货的库存实际成本。

　　在期间费用的确认和计量方面建立了完善的内部控制制度，公司严格按照内部控制制度的审批流程，确认费用严格遵循划分收益性支出与资本性支出原则、权责发生制原则和配比原则。如果某项支出的效益涉及几个会计年度，该项支出应予以资本化，不能作为当期的费用；凡是当期已经发生或应当负担的费用，不论款项是否支付，都应作为当期的费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当作为当期的费用；按照配比原则，为产生当期收入所发生的费用，应当确认为该期的费用。费用的计量通过所使用或所耗用的商品或劳务的价值来计量。

　　四、报告期内，你公司前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例为61.84%。请结合经营特点、采购政策等说明供应商集中度较高的原因及合，是否存在对主要供应商的依赖及拟采取的应对措施。

　　（1）公司前五大供应商均为面粉制造企业（附后），目前公司合作的面粉供应商共计有八家，前五家为主要合作的供应商，考虑到公司生产布局在不同的地区，根据面粉供应商的出厂价格、运距、质量和交期等综合因素评估，每个生产规划1-2家面粉主供供应商，1-2家面粉辅助供应商，实际操作过程中可根据价格的变动实时进行调整。

　　（2）公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，河南是我国优质小麦的主产区，境内聚集了数百家规模不等的面粉制造企业。面粉供应十分充足，且品质优良。

　　（3）公司自建的“延津年产20万吨小麦项目”一期工程在2016年已投入生产，二期工程生产设备正在安装中，公司计划将继续新建面粉生产线项目来满足公司高端产品对原材料的需求。

　　五、年报披露，你公司与关联方岳阳市大地印务有限公司和湖南赤松亭农牧有限公司的关联交易金额超过获批的交易额度。请说明针对上述事项是否已按照《股票上市规则（2014年修订）》等相关及时履行信息披露义务，如未披露，请说明原因。

　　公司与关联方湖南赤松亭农牧有限公司的关联交易金额超过获批的交易额度22.11万元，未及时履行信息披露，主要是因为2016年底公司发放员工福利，采购金额较小，根据《股票上市规则（2014年修订）》10.2.11要求，交易金额未超过10.2.4标准，因此，公司考虑直接在年度董事会中增加追认超额部分的议案。

　　公司与关联方岳阳市大地印务有限公司（简称“大地印务”）的关联交易金额超过获批的交易额度155.44万元，占实际发生额的5.85%，占获批交易额的6.22%。主要是因为2016年大地印务引进了新的塑包生产设备，塑包生产技术逐渐成熟，能为公司提供性价较高的塑料包装袋，公司2016年度增加了对其塑料包装袋采购的合作量，导致超过了获批的交易额度，根据《股票上市规则（2014年修订）》10.2.11要求，超额部分未超过10.2.4标准，因此，公司考虑直接在年度董事会中增加追认超额部分的议案。

　　公司以后将严格遵循《股票上市规则（2014年修订）》等相关及时履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，持续提高公司信息披露质量。

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