上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年10月13日下午15：30在上海市嘉定区新勤289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2014年10月3日以邮件的方式送达到全体当选董事。本次会议由纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书（拟任）出席了会议，全体监事及高级管理人员（拟任）列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　　公司董事已就有关选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表事项发表了意见，详见巨潮资讯网（）。

　　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场会议于2014年10月13日下午14:00在上海市嘉定区思义1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月12日下午15:00至2014年10月13日下午15:00期间的任意时间。

　　出席本次会议的股东及代理人共38人，代表股份250,808,357股，占公司总股本的63.7814%。其中：

　　（1）现场会议出席情况出席现场会议的股东及代理人34人，代表股份250,793,257股，占公司总股本的63.7775%；（2）通过网络投票股东参与情况通过网络投票的股东及代理人4人,代表股份15,100股，占公司总股本的0.0038%；（3）参加投票的中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况参加投票的中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）32人，代表股份67,659,011股，占公司总股本的17.2059%。

　　《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》于2014年9月4日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露。

　　表决结果：同意250,797,357股，占出席会议有表决权股份总数的99.9956%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,648,011股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9837%；

　　表决结果：同意250,797,357股，占出席会议有表决权股份总数的99.9956%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,648,011股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9837%；

　　表决结果：同意250,795,323股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,645,977股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9807%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　同意250,820,257股，占出席会议有表决权股份总数的100.0047%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,670,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.1759%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　表决结果：同意250,793,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,643,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9777%；

　　同意250,811,257股，占出席会议有表决权股份总数的100.0012%；其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,661,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0043%；

　　（三）审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的性股票的议案》，具体表决情况如下：

　　表决结果：同意250,807,357股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

　　其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,658,011股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9985%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权1000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0015%。

　　表决结果：同意250,797,357股，占出席会议有表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%。

　　其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,648,011股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9837%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权11,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0163%。

　　表决结果：同意250,794,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.9944%；反对9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0036%；弃权5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%。

　　其中中小股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意67,644,911股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9792%；反对9,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0133%；弃权5,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0075%。

　　本所认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的，会议召集人及出席会议人员的资格有效，会议表决程序、表决结果有效。

　　2、上海市广发律师事务所出具的《关于上海新时达电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》

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