本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人、公司、本公司、股份公司、好利来科技 指好利来（中国）电子科技股份有限公司 宁利电子 指 发行人前身厦门宁利电子有限公司好利来控股 指 发行人控股股东好利来控股有限公司，注册公司 旭昇投资 指 发行人股东旭昇亚洲投资有限公司,注册公司 厦门衡明 指 发行人股东厦门衡明企业管理咨询有限公司 厦门乔彰 指 发行人股东厦门乔彰投资咨询有限公司 南京无线电 指 宁利电子原股东中国南京无线电公司 三柱电器 指 宁利电子原股东三柱电器株式会社，韩国注册公司 厦门好利来指 发行人全资子公司厦门好利来电子电器有限公司 好利来指 发行人全资子公司好利来有限公司，注册公司 南京好利来指 控股股东好利来控股的全资子公司南京好利来电力设备有限公司，已注销 好利电池 指 实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇持有100%股权的公司好利电池实业有限公司，注册公司 ATC-好利来指 实际控制人黄汉侨持有45%股权的公司ATC-好利来有限公司，注册公司 亚帝森 指 实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇持有100%股权的公司亚帝森能源科技有限公司，注册公司 深圳亚帝森 指 亚帝森全资子公司亚帝森能源科技（深圳）有限公司 厦门晋汇 指 深圳亚帝森全资子公司厦门晋汇企业管理咨询有限公司 南京东利来 指 南京东利来光学仪器有限公司，控股股东好利来控股持有25%股权的公司 保荐人、主承销商 指国金证券股份有限公司 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、众天 指 市众天律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 公司章程 指好利来（中国）电子科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指好利来（中国）电子科技股份有限公司章程

　　（草案） 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、近三年 指 2011年、2012年和2013年 美的 指 国内大型家用电器制造商美的集团及其下属公司，公司主要客户之一 格力 指 国内大型家用电器制造商格力集团及其下属公司，公司主要客户之一 TCL 指 国内大型家用电器制造商TCL集团及其下属公司，公司主要客户之一 Pico公司 指 日本电子元器件专业分销商日本Pico电子集团及其下属公司，公司主要客户之一 瑞珣公司 指 电子零器件专业分销商瑞珣股份有限公司及其下属公司，公司主要客户之一 ANT 指 ANT CO.,LTD及烟台安特商贸有限公司，电子元器件贸易商，2012年协助公司进入三星智能手机供应链后成为公司主要客户之一。 Littelfuse 指 Littelfuse, Inc.全球电元器件主要供应商之一，美国企业 Eaton Electronics 指 原为Cooper Bussmann, Inc.，2012年年底被Eaton公司收购，现更名为Eaton Electronics，全球电元器件主要供应商之一，美国企业 EPCOS 指 EPCOS AG，全球电元器件主要供应商之一，企业 TE Connectivity 指 全球最大的自复保险丝供应商，美国企业 Mersen （GCL） 指 美尔森集团，法国企业，其子公司Ferraz Shamwut（法雷）是全球电元器件主要供应商之一 上海维安 指 上海长园维安电子线有限公司 Paumanok Publications Inc 指 为全球著名的电子行业调研及统计公司，主要办公地点在美国北卡罗莱纳州

　　1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

　　2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

　　3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。

　　自公司股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第（1）阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末的每股净资产，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第（2）阶段措施。

　　2、预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司的董事（董事除外）和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可资金回购公司股份。具体如下：

　　a、在本预案有效期内，出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后，在6个月内，运用不少于1,500万元人民币自有资金增持公司股份。

　　c、上述措施运用后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。增持计划完成后的六个月内控股股东、公司董事和高级管理人员将不出售所增持的股份。

　　a、在本预案有效期内，控股股东和董事（董事除外）及高级管理人员已进行股份增持，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末的每股净资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可流动资金回购公司股票的议案。

　　3、控股股东关于稳定股价的预案承诺：如发行人股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动预案中稳定股价的具体措施时，本公司应当根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。在符律、法规及规范性文件的前提下，本公司以增持股票方式稳定好利来科技股价。如未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会投资者道歉，本公司持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　董事（董事除外）及高级管理人员关于稳定股价的预案承诺：本人有义务在符律、法规及规范性文件的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。如果本人未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，则在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，直至本人按承诺的采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

　　本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干》（法释[2003]2号）等相关法律法规的执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符律的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符律的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票二级市场价格并按关法律法规的程序实施。同时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干》（法释[2003]2号）等相关法律法规的执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　好利来科技首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干》（法释[2003]2号）等相关法律法规的执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　1、国金证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的履行勤勉尽责义务的除外。

　　3、众天律师事务所承诺：本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　公司发行前持股5%以上股东好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司承诺：本公司在所持好利来科技股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持的股份数量不超过本公司持有的好利来科技股份总数的10%，减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。如好利来科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

　　1、利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑董事和投资者的意见。

　　（2）公司在和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　3、利润分配的提案：公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

　　（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，董事应对利润分配预案的合发表意见。董事会就利润分配预案的合进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由董事对此发表意见。

　　（2）公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

　　在满足《公司章程》的现金分红条件的情况下，上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　　（3）为了抓住发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，进一步扩大市场份额，公司将进一步加大新产品研发和产业化投入。鉴于本公司产品尚处于行业成长期，公司未来在相关产品的研发和产业化过程中有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　公司于2011年6月10日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至2014年6月30日，公司经审计的母公司报表中累计未分配利润85,141,695.10元。

　　本次发行募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，发行人在发行当年及项目建设期间净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。为此公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　截至2014年6月30日，公司已经以自有资金先期投入959万元用于募集资金投资项目的建设土地购买，1,752.66万元用于募投项目机器设备的购买，6,753.23万元用于募投项目厂房建设。募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设进度：

　　（1）公司一直致力于成为“全球电领域的领军者”，紧跟市场发展趋势，从新技术、新产品研发出发，不断增强公司的核心竞争力。目前公司已具有丰富的产品研发经验，公司已取得多项实用新型专利和一项发明专利，拥有60人的研发团队，具备了较强的研发实力。本次发行后，将通过研发中心建设项目提升公司研发能力和检测水平，在巩固现有产业的基础上，不断开发新的产品、丰富公司产品线，逐步拓展新能源发电、电动汽车、UPS、工业伺服器、自复保险丝锂电池用及个人数码产品领域用等应用领域，使其成为公司新的利润增长点，巩固和提升公司的行业地位。

　　（2）募投项目电元器件扩产建设项目在公司现有的产品技术储备、客户资源和品牌等优势的基础上引进先进的生产设备，建设高水平的电元器件产品生产线。通过扩产项目的建设，优化公司生产流程、提高生产自动化程度、增加公司产品的产能。在扩产项目达产后，公司将通过加强销售团队建设、产品的宣传推广、国内外销售网络建设，并针对各系列产品采取差异化的产品消化措施，以有效消化募投项目新增产能，实现投资项目盈利能力的，提高公司盈利能力，降低上市后投资者即期回报被摊薄的风险。

　　为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划》。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的生产经营活动正常，未出现重大变化；公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价稳定、主要供应商未发生重大变化，但在2015年度及以后年度是否能继续享受所得税优惠税率存在一定的不确定性。

　　2013年7-9月公司归属于母公司股东的净利润为1,437.28万元（该数据未经审计），根据公司2014年7月实际经营情况，公司预计2014年7-9 月归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%，上述净利润变动主要受以下因素的影响：①若公司在2014年三季度完成发行，预计将发生计入当期损益的发行费用约100万元；②三星引进新供应商及三星Galaxy系列手机出货量变化对2014年7-9月公司对三星及其配套供应商的销售收入的影响；③光伏发电项目启动情况对电力熔断器销售收入的影响；④公司管状及径向引线式熔断器2014年7-9月对台资企业销售收入增加情况；⑤公司SMD熔断器在部分品牌手机充电器应用带来的销售收入增加情况。

　　电元器件行业发展受宏观经济波动和电子电力技术及产品的整体发展状况制约。未来如果国内外宏观经济恶化导致电子产品、汽车电子、工业及电力设备等相关下业的市场需求下降，从而影响公司产品的市场需求，，将对公司收入的成长产生不利影响，影响公司的业绩。

　　公司在报告期内向前五大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为48.45%、47.86%、51.13%和50.90%；其中，来自日本电子元器件专业分销商Pico公司的销售收入占同期销售收入总额的比例分别为17.34%、20.05%、13.52%和16.48%，2011年至2014年1-6月Pico公司为公司的第一大客户。除了Pico公司，报告期内公司前五大客户为格力、美的、TCL、三星等国内外知名企业及电子元器件专业分销商瑞珣公司、韩国电子元器件贸易商ANT公司。如果上述主要客户与公司的合作关系出现重大变化，或者其自身的经营情况发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响：

　　（1）公司客户Pico公司，主要为日系电子产品生产企业供应电子元器件产品。报告期内公司对Pico公司的销售金额分别为3,077.46万元、3,406.31万元、2,763.05万元和1,400.96万元。2011年3月11日的日本东北部海域发生的里氏9.0级地震，并引发的海啸及核泄漏，对日本东北部造成严重的，引发日本部分电子产品生产企业生产停顿，导致电元器件需求下降，致使公司2011年度对Pico公司销售收入下降。2012年度日本电子产业在逐步恢复，公司对Pico公司的销售额有所反弹，但受日系电子企业持续不景气影响，2013年下降了9.65%，未来仍存在波动的风险。

　　（2）2012年公司与韩国三星的电子元器件贸易商ANT开展合作，公司研发成功能够满足三星新型充电器要求的小型管状熔断器产品，在ANT公司的协助下，公司进入韩国三星的供应链。报告期内公司销售给ANT产品为30TS和25S产品，主要应用三星galaxy系列产品，公司对ANT公司的销售收入2012年为182.59万元、2013年为2,548.12万元、2014年1-6月为556.80万元，ANT公司为公司2013年第二大客户、2014年1-6月的第四大客户。除30TS、25S产品在galaxy系列产品的应用，公司还与ANT积极推进25S产品在三星平板电脑TAB充电器的应用、贴片自复保险丝产品在智能手机及平板电脑数据线的应用、径向引线式等熔断器产品在三星洗衣机、三星空调、三星电视等产品的应用等。

　　报告期内ANT对公司的采购金额受三星galaxy系列产品销售形势及三星引进新供应商的影响，相比2013年度，2014年1-6月公司对ANT的销售金额降幅较大，未来公司对ANT的销售金额受公司与ANT拓展三星供应链体系成效及三星产品销售的影响，存在较高的波动风险。

　　（3）公司客户瑞珣公司为地区专业的电子元器件分销商，瑞珣公司的主营业务为销售以熔断器为主的各式电子零件，其下游客户群涵盖地区各大IT周边制造厂商，同时瑞珣也在积极开拓光伏、汽车等领域的客户。在与发行人合作之前，在电元器件贸易领域，瑞珣公司已开始专业分销美国熔断器生产商AEM、日本SOC、Schurter等公司的产品。报告期内公司与瑞珣公司积极拓展市场，不断完成下游客户对公司产品的认证，报告期公司对瑞珣的销售金额分别为2,342.17万元、2,561.47万元、2,141.55万元和719.25万元，相比2010年度公司对瑞珣的销售金额878.27万元，有较大的增幅，但受瑞珣下游客户经营波动的影响，报告期内公司对瑞珣的销售收入呈波动态势。未来公司对瑞珣的销售情况受市场拓展进度及已拓展客户生产经营变化的影响，如果市场拓展成效不佳或已拓展客户经营情况发生重大变化，公司对瑞珣公司的销售收入将存在下降风险。

　　（4）经过多年的积累，公司通过直销模式积累了丰富的客户资源，公司与格力、美的、TCL、三星等公司形成了稳定、良好的合作关系，报告期内上述客户位列公司前五大客户。如果上述客户生产经营发生较大变化，如受经济形势的影响造成其出货量波动，或新增其他电元器件供应商，将影响其对公司的采购金额，存在公司客户降低对公司采购金额的风险。

　　截至2013年12月31日，发行人使用劳务派遣人员708名，超过用工总量的10%。根据《劳务派遣暂行》第二十八条，“用工单位在本施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本施行之日起2年内降至比例。”公司已制定了用工调整方案，计划通过加大自主招聘、改进生产工艺提高设备自动化水平等措施使劳务派遣比例在两年内降至比例。

　　公司结合本次募投项目实施通过自动化等措施预期可减少用工人员400-410人，按照每个工人每月支出4,000元的工资费用、年终金2,000元计算，公司一年可节约人工成本约2,000-2,050万元。实现以上自动化，预计公司需要支付的设备开发费及设备购买费约9,000万元，每年的折旧费用约为900万（折旧年限10年）。如果上述自动化等措施能顺利实施，公司每年将能减少1,000多万成本费用支出，可有效提升公司盈利能力，但也存在上述自动化不能如期实现的风险，如果不能实现，将增加设备开发及购买成本，且不能相应减少人工支出成本，将使公司盈利能力水平下滑。

　　发行人于2012年度取得高新技术企业资格，报告期内发行人2012年度、2013年度享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为391.95万元、453.20万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为10.19%、10.89%。

　　2、如果公司在2015年通过复审，但根据《劳务派遣暂行》的要求，在2016年3月1日后发行人的劳务派遣人员比例须小于10%，如果公司能够通过采取自动化等措施减少公司用工人数，公司仍符合高新技术企业资格认定条件，公司则可继续享受高新技术企业优惠税率，调整劳务派遣用工比例对发行人的业绩不造成重大影响；如果公司未能通过采取自动化等措施有效减少公司用工人数，导致公司在2016年具有大专以上学历的人员占企业职工总数30%以下，使发行人不符合高新技术企业资格的条件，公司2016年的企业所得税税率将由15%升至25%，在同等情况下将使公司的净利润水平下降约10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。

　　公司主要原材料为铜帽、焊锡、径向引线式熔断器的盖及座，2013年原材料成本占产品成本的比重为53.92%，金属铜和锡的价格受国际金属市场价格波动影响，径向引线式熔断器的盖及座的原材料为工程塑料，其价格主要受国际原油价格波动影响。原材料价格波动增加了发行人的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。如受市场供需变动、经济周期等因素影响，公司主要原材料的价格出现持续上涨，而公司不能及时消化由此引起的成本上升压力，将对公司的盈利能力带来不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

　　发行人、公司、本公司、股份公司、好利来科技 人民币普通股（A股） 发行股数 1,668.00万股 预计发行新股数量 1,668.00万股 股东公开发售股份（即老股转让）的相关安排 本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 6,668.00万股。 本次发行前股东所持流通股份的和自愿锁定承诺 3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月后的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股意向署日期 2014年8月19日

　　2010年7月6日，经宁利电子董事会批准，宁利电子原股东好利来控股、旭昇投资、厦门衡明、厦门乔彰作为发起人签署《发起人协议》，同意宁利电子截至2010年5月31日经审计净资产74,900,186.39元中的5,000万元按1：1的比例折成股本，余额计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年9月30日，公司在厦门市工商行政管理局注册登记并领取注册号为4260的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元。

　　1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

　　2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

　　3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。

　　发行人的实际控制人是黄汉侨家族，包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。黄汉侨、郑倩龄夫妇通过持有100%股权的好利来控股间接持有公司63%股份，黄舒婷通过持有100%股权的旭昇投资间接持有公司35%股份。除以上关联关系外，公司发起人之间不存在关联关系。

　　公司秉承专业化，自设立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电领域发展。经过二十多年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。

　　公司作为国内最早进入电元器件领域的专业公司之一，公司的主要产品包括管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类过电流元器件，是国内过电流元器件产品线最为齐全的生产企业之一。

　　电元器件，是安装于电中，当电出现过电流、过电压或过热等过载情况时，会自发引发相关功能部位的熔断、电阻突变或其它物理变化，从而切断电或电流、电压的突变，起到电，电子电力设备作用的一类元器件。

　　（四川省成都市东城根上街95号）责国际客户的和开发。电元器件的下游客户主要为各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品的大型生产商，下游领域广泛，公司形成了直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式。

　　我国虽已成为电元器件的重要生产，但因为欧美日企业控制着行业标准的制定权及绝大多数专利技术，除发行人及少数几家较大型企业外，很少有企业能够进入该行业与欧美日企业形成有效竞争。在全球范围内，电元器件行业形成了欧美日企业为第一层次、以本公司为代表的迅速发展的少数企业为第二层次、在低端产品领域激烈竞争的众多中小企业为第三层次的竞争格局。

　　目前从事电元器件生产、并与公司形成竞争的企业主要是Littelfuse、Eaton Electronics等国外公司。台资企业功得电子、华德电子、富致科技及内资企业贝特电子、旭程电子、良胜电子、西安中熔、银河熔断器、上海维安等在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，其它企业普遍规模不大、产品品种单一，很难在国内外市场对公司形成有效竞争。

　　作为我国电元器件行业的领军企业，发行人以丰富的行业管理经验和突出的人才优势为发展基石，形成了产品研发能力优异、生产工艺技术先进、设备自制能力独特、品质管理领先以及销售服务优良的竞争优势，使公司的产品线丰富、品质优异、认证齐全，性价比高，经过多年的精心运营，公司取得了良好的市场口碑，积累了稳定、优质的客户资源，品牌知名度广，铸就了公司国内行业龙头地位。

　　注：公司取得的该块土地位于厦门市翔安区翔安工业园市头二期，已取得编号厦国土房证第地00020421号的《厦门市土地房屋权证》，使用权类型为出让，批准土地用途为工业，面积为53,369.79平方米，批准使用期限为2011-06-10至2061-06-10。公司于2013年09月29日取得该土地证，从取得当月起在批准使用的剩余期限内平均摊销，故该土地使用权的摊销日期从2013-09-01日起至2061-06-10，共573个月。2014年6月9日，本公司与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签署《最高额抵押合同》（编号：000393），本公司以该块土地及在建工程作为抵押物。

　　公司与厦门大学于2011年7月20日签订了《专利实施许可合同》，以独占实施许可的方式授予公司使用专利“一种低介电损耗CaCu3Ti4O12陶瓷的制备方法”，许可范围是在全球制造、销售其专利的产品，合同有效期从2011年7月20日至2016年7月19日。上述《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案（备案号51）。

　　好利来控股直接持有本公司63.00%股权，为发行人控股股东。好利来控股目前主要从事股权投资管理和物业投资管理。除持有发行人63.00%股权外，好利来控股还持有南京好利来电力设备有限公司100%股权（已于2011年12月注销）、南京东利来光学仪器有限公司25%股权。控股股东控制的企业所从事的主营业务中没有与发行人相同或类似的情况，不存在与发行人有同业竞争的情形。

　　姓名 公司名称 注册资本 持股方式 持股比例 主营业务 黄汉侨、郑倩龄夫妇 好利电池实业有限公司 30万元港币 直接持有 100% 电池贸易；目前无任何经营业务 亚帝森能源科技有限公司 50万元港币 直接持有 100% 电池及电池充电器的研发、生产和销售。 亚帝森能源科技（深圳）有限公司 802万元人民币 通过亚帝森间接持有 100% 电池及电池充电器的研发、生产和销售。 厦门晋汇企业管理咨询有限公司 80万元人民币 通过深圳亚帝森）间接持有 100% 为企业提供管理咨询服务 黄汉侨 ATC-好利来有限公司 40万港元 直接持有 45% 电池贸易；目前无任何经营业务

　　2009年12月，子公司好利来与好利来控股签订《写字楼租赁合同书》，约定好利来向好利来控股租赁其位于九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室之办公室4,900平方尺，新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室之货仓3,523平方尺，租金为每月152,200港元。租赁期为三年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。

　　2012年12月，子公司好利来与好利来控股有限公司签订《写字楼租赁合同书》，约定好利来向好利来控股租赁其位于九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室之办公室4,900平方尺，新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室之货仓3,523平方尺，租金为每月172,200港元。租赁期为两年，自2013年1月1日起至2014年12月31日止。

　　2009年7月起，好利来承接好利来控股与电元器件相关的人员、业务、销售渠道和存货，并向好利来控股租赁开展电元器件业务所需使用的办公楼和仓库，好利来未能向好利来控股购入该部分资产的主要原因系该部分房产价值较高，2010年的市场价格已超过4,000万港元，同时好利来作为一家主要从事贸易业务的公司，采取租赁的方式取得经营用房也符合行业通行做法。

　　前述好利来与好利来控股于2009年12月签订《写字楼租赁合同书》之关联租赁事项已于2010年12月6日经公司第一届董事会第二次会议审议确认，关联董事黄汉侨、黄舒婷回避表决；好利来与好利来控股于2012年12月签订《写字楼租赁合同书》之关联租赁事项已于2012年12月25日经公司第一届董事会第十次会议审议确认，关联董事黄汉侨、黄舒婷回避表决。

　　注：上表数据按照各年度的资产负债表日汇率折算；2011年期初余额为213.10万元，其中的61.32万元为好利来承接好利来控股在的销售业务，在业务承接过程中发生的关联往来形成的余额；151.78万元为好利来控股将从好利来科技取得的利润，直接用于投资创办厦门好利来而取得的再投资退税款；2011年末余额为好利来支付给好利来控股的租金押金24.68万元和好利来科技应支付给好利来控股的再投资退税款151.78万元；2012年末、2013年年末、2014年6月末的余额均为好利来支付给好利来控股的租金押金（押金金额为两个月租金）。

　　董事在充分了解公司最近三年及一期关联交易的性质、内容以及关联交易协议主要条款的基础上，发表了意见，认为：好利来科技自2011年1月1日至2014年6月30日与关联方发生的关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及关联交易发生时有效的《公司章程》的有关，关联交易审议程序，交易价格公允，符合公平、公开、的原则，没害公司和全体股东的利益。

　　（万股） 与公司的其他利益关系 黄汉侨 董事长兼总经理 男 71 2013.7.28-2016.7.27 1975年8月在投资创办好利来控股；1992年至2008年通过好利来控股或以个人名义先后投资设立宁利电子、亚帝森、好利电池、厦门好利来、南京好利来、好利来等公司。现任公司董事长兼总经理。好利来控股董事会，厦门好利来执行董事，好利来董事，南京好利来董事长兼总经理，好利电池董事会，亚帝森董事会，ATC-好利来有限公司董事会，厦门电子元器件产业技术创新战略联盟理事会理事长。 25.20 67.20 2,205.00 无 黄舒婷 董事 女 39 2013.7.28-2016.7.27 历任摩根士丹利（）操作分析师，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED合伙人，思锐培育世界董事，海德思哲国际咨询（）公司资深合伙人、联席董事。现任公司董事。好利来控股董事，好利来董事，旭昇投资董事会，深圳亚帝森副董事长 37.04 78.25

　　副总经理 男 50 2013.7.28-2016.7.27 1987年7月至1992年7月任职于南京大桥机器厂设计一所；1992年7月加入发行人，历任品管部中间管理者、品管部经理、研发部经理、总经理助理。主导公司管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、自复保险丝等系列产品的开发。参与公司5个实用新型专利的开发。现任公司董事和副总经理。 厦门好利来总经理，厦门乔彰执行董事和总经理 16.65 41.82 23.68 无 苏朝晖 董事、

　　市场销售总监 男 44 2013.7.28-2016.7.27 1994年至1997年任职于三明第四建筑公司；1999年-2000年供职于大连三仪药业有限公司；2001年加入发行人。现任公司董事和市场销售总监。 厦门衡明执行董事和总经理。 14.66 39.12 13.58 无 连剑生 董事 男 52 2013.7.28-2016.7.27 曾任原漳州市体改委科长、兴业证券投资银行四部总经理、光大证券投资银行部业务董事、安信证券投资银行部业务总监。现任本公司董事。 厦门德瑞莱环保科技有限公司、厦门尚宇环保股份有限公司和厦门吉照贸易有限公司监事，国安达股份有限公司副总裁兼董事会秘书、福建省万隆石业股份有限公司董事 2.5 5.00 无 无 徐强 董事 男 62 2013.7.28-2016.7.27 曾任华兴会计师事务所副所长、福建省财政厅资产评估中心主任；2002年至2008年任福建新电脑股份有限公司董事。现任本公司董事。 福建华强会计师事务所主任会计师，紫金矿业集团股份有限公司监事会副 2.5 5.00 无 无 曾招文 董事 男 49 2013.7.28-2016.7.27 1987年大学毕业即从事律师职业，1999年3月至今任福建天衡联合律师事务所合伙人、副主任。现任本公司董事。 现兼任厦门市律师协会监事、厦门仲裁委员会仲裁员、福建省高级律师、公证员评审委员会委员、厦门市政协常委、致公党厦门市委副主委、厦门市海沧区人民法律顾问、厦门国际航空港股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司。 2.5 5.00 无 无 陶家山 监事会 男 36 2013.7.28-2016.7.27 2000年8月加入发行人。现任公司研发部主任，职工代表监事和监事会。 无 5.27 14.21 无 无 苏毅镇 监事 男 39 2013.7.28-2016.7.27 曾任厦门飞鹏工业有限公司航空产品厂高级专员；1999年7月加入发行人，历任研发部经理助理、研发部副经理、研发部经理。现任公司市场销售部经理、产品经理和监事，兼任中国熔断器标准化技术委员会委员。 无 6.68 16.72 3.84 无 林雪娇 监事 女 39 2013.7.28-2016.7.27 1992年8月加入发行人。现任公司生产工程部主任和监事。 无 3.87 9.94 无 无 竺静 财务总监 女 66 2013.7.28-2016.7.27 曾任中国电子信息集团第十四研究所财务科长、部办主任及部主任，南京好利来财务经理。2007年10月加入发行人，现任公司财务总监。 无 8.4 21.00 无 无 全明哲 生产工程总监 男 46 2013.7.28-2016.7.27 1984年至1992年先后就职于沈阳市联盟木制品厂、桓仁县二户来国营林场等单位。1993年5月加入发行人，现任公司生产工程总监。 厦门衡明监事 10.35 25.43 10.56 无 林琼 董事会秘书、投资总监 女 35 2013.7.28-2016.7.27 历任TCL电器销售有限公司总经理助理、厦门振威安全技术发展有限公司人力资源部经理、中怡精细化工集团有限公司总裁助理。2010年7月加入发行人。现任公司董事会秘书、投资总监。 无 7.29 16.59 1.96 无

　　好利来控股成立于1975年8月15日，公司编号为43849，股本100万港元，已发行股本100万港元，董事会为黄汉侨，注册地址：九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼A。目前除持有发行人63%股权外，好利来控股还持有南京东利来光学仪器有限公司25%股权。截至2013年12月31日，好利来控股的总资产17,166.45万港元、净资产15,024.87万港元，2013年实现营业额及其他收入1,669.80万港元、净利润1,001.90万港元。（以上数据已经冯兆林余锡光会计师行审计）

　　发行人的实际控制人是黄汉侨家族，包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。黄汉侨、郑倩龄夫妇通过持有100%股权的好利来控股间接持有公司63%股份，黄舒婷通过持有100%股权的旭昇投资间接持有公司35%股份，黄汉侨家族在本公司发行前间接共持有本公司98%股份。

　　公司各报告期末资产总额分别为16,819.98万元、18,023.10万元、25,430.90万元和29,407.19万元，呈逐年扩张趋势，一方面系随着公司规模逐年扩大，货币资金、应收账款、存货等与主营业务密切相关的资产项目实现较快增长，另一方面系2013年公司在翔安工业园区开工建设新生产（包含公司募投项目电器件扩产建设项目及研发中心建设项目），导致2013年末与之相关的土地使用权及在建工程余额大幅增加。

　　各报告期末公司流动资产占总资产的比例分别为75.86%、76.46%、57.44%和47.50%，2013年末及2014年6月末流动资产占总资产比例大幅下降主要系2013年公司开始建设翔安新生产，2013年末及2014年6月末翔安新生产相关的土地使用权及在建工程增加所致。

　　报告期内公司负债均为流动负债。2012年末负债总额比2011年末减少1,590.92万元主要系公司了银行借款1,000万元及应交税费减少所致。2013年末负债总额比2012年末增加4,780.69万元主要系公司2013年新增银行借款3,500万元及应付账款、应付股利增加所致。2014年6月末负债总额比2013年末增加3,920.70万元主要系公司2014年新增银行长期借款4,366.49万元用于翔安生产建设。

　　（1）主营业务收入小幅波动。报告期内面对日本地震、泰国、欧债危机、国内经济增速放缓等不利影响，公司电子电力技术发展趋势，积极持续开发新产品丰富产品结构，并不断加大新产品的认证推广和市场开拓力度，抓住各项经济刺激政策、电子产业链震后恢复、国内光伏发电市场启动、公司新产品进入三星智能手机供应链等提供的市场机遇，2012年公司仍实现主营业务收入16,991.46万元，较2011年略有下降，但避免了大幅波动，2013年公司实现主营业务收入20,431.04万元，相比2012年增长20.24%。2014年1-6月公司主营业务收入较2013同期减少511.89万元主要系受三星引进新供应商及其产品销售形势变化的综合影响，公司通过ANT或直接向三星配套供应商销售25S管状熔断器收入减少。

　　（2）持续保持较高的毛利率水平。公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务毛利率分别为41.48%、47.03%、44.56%和44.22%。报告期内，公司不断通过自动化提高生产效率，同时提高自复保险丝和电力熔断器等毛利率较高的新产品的销售比重，优化产品结构，克服了人工成本上涨的影响，持续保持了较高的毛利率水平。

　　（3）报告期内，销售收入和毛利总额增长的同时，公司期间费用得到了有效控制。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司期间费用总额分别为3,458.98万元、3,414.07万元、4,166.85万元和1,732.33万元，分别占到期营业收入的19.27%、19.87%、20.19%和20.10%。公司毛利总额增长的同时，期间费用得到了有效控制。

　　（4）企业所得税税率变化。报告期内发行人母公司2012年和2013年享受高新技术企业所得税优惠，执行企业所得税税率均为15%，2011年因公司未能及时提交高新技术企业复审申请，执行厦门经济特区的优惠低税率24%，从而2011年、2012年和2013年享受的低税率税收优惠金额分别为38.85万元、391.95万元和453.20万元， 导致相比2011年，2012年净利润增幅大于利润总额的增幅。

　　公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　　公司于2011年6月10日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

　　1、利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑董事和投资者的意见。

　　（2）公司在和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　3、利润分配的提案：公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

　　（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，董事应对利润分配预案的合发表意见。董事会就利润分配预案的合进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由董事对此发表意见。

　　（2）公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

　　在满足《公司章程》的现金分红条件的情况下，上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　　（3）为了抓住发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，进一步扩大市场份额，公司将进一步加大新产品研发和产业化投入。鉴于本公司产品尚处于行业成长期，公司未来在相关产品的研发和产业化过程中有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　截至2013年12月31日，好利来的总资产2,305.99万元、净资产1,214.40万元，2013年实现营业收入4,479.90万元、净利润172.47万元。截至2014年6月30日，好利来的总资产3,041.03万港元、净资产1,658.99万港元，2014年1-6月实现营业收入2,241.71万港元、净利润98.34万港元。（以上数据已经天健审计）

　　公司全资子公司厦门好利来成立于2004年6月9日，注册资本与实收资本为1,096.603768万元，代表人为黄汉侨，注册地址：厦门市湖里区枋湖9-19号。目前主要从事SMD保险丝、温度熔断器、电力熔断器、自复保险丝等电元器件的研发、生产和销售。

　　截至2013年12月31日，厦门好利来的总资产648.83万元、净资产460.88万元，2013年实现营业收入580.40万元、净利润17.26万元。截至2014年6月30日，厦门好利来的总资产662.86万元、净资产469.94万元，2014年1-6月实现营业收入210.07万元、净利润9.06万元。（以上数据已经天健审计）

　　公司本次募集资金的投资项目已经2011年6月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会及2014年4月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。截至2014年6月30日，公司已经以自有资金先期投入959万元用于募集资金建设项目的建设土地购买，1,752.66万元用于募投项目机器设备的购买，6,753.23万元用于募投项目厂房建设。

　　电元器件是人类生产、生活的安全卫士，只要有电的地方就有安装电元器件的必要。广阔的下游应用领域是电行业发展的基础，下业的发展以及用电安全意识的不断提高，直接推动着电元器件行业持续、稳定增长。根据市场调研机构Paumanok Publications Inc.统计，根据市场调研机构Paumanok Publications Inc.统计，1993-2013年间，全球电元器件使用量从255亿只增长到1,098.48亿只，年复合增长率为7.58%；市场总额从31.18亿美元增长到54.04亿美元，年复合增长率为2.79%；2014-2019年，预计全球电元器件使用量的年复合增长率将达5.5%，即到2019年全球电元器件总使用量将达到1,528.43亿只；市场总额年复增长率将达3.3%，即市场总额将达到66.97亿美元，市场前景广阔。

　　应用范围涵盖各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等众多下游领域，电元器件一旦出现故障，将影响下游终端产品的使用，检修成本高，且对终端产品的品牌造成损害。因此，下游客户对电元器件的品质要求很高。若公司发生重大品质事故，将对公司的品牌和声誉造成损害，并因产品品题要求公司赔偿，导致公司出现重大赔偿支出，对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

　　电元器件行业呈现寡头垄断格局：2013年度Littelfuse、Eaton/Cooper/Bussmann、EPCOS、ST Microelectronics和Schurter五家生产商控制着全球电元器件38%的市场；Eaton/Cooper/Bussmann、Littelfuse和Mersen （GCL）三家生产商控制着全球熔断器67%的市场；TE Connectivity则控制着全球自复保险丝31%的市场。上述企业通过多年的经验积累形成了较高的技术水平，拥有较为雄厚的技术储备，品牌知名度高，市场占有率高。在行业被欧美日厂商垄断的背景下，公司专注于熔断器、自复保险丝等细分领域，利用自有资金实现了快速发展，形成了较强技术实力和市场竞争力，成为全球十大熔断器生产供应商之一。但融资渠道单一、资本规模较小、缺乏国际高端人才使得公司在企业规模、研发投入、市场拓展等方面与业内排名居前的国际企业仍有较大差距，存在较大的市场竞争压力。

　　此外，台资企业功得电子、华德电子、富致科技及内资企业贝特电子、旭程电子、良胜电子、西安中熔、银河熔断器、上海维安等电元器件生产企业在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，国内电元器件行业的竞争日趋激烈，如果公司不能持续提高竞争力，将存在现有客户被竞争对手的风险。

　　电元器件行业具有技术密集型特点，拥有较高的技术壁垒。随着下游产业需求的不断提高及电子信息产业中整机及其它电子元器件的技术进步，电元器件生产工艺的革新从未止步，电元器件产品日益向小型化、集成化方向发展。若公司未来未能充分开发、吸收、消化、使用新工艺、新技术，保持工艺技术在国内同行中的领先优势，出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求，不能及时跟进客户的需求，可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降，进而影响公司未来的持续发展。

　　公司拥有多项关键生产环节的专有技术，这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于公司的研发队伍。虽然目前公司核心技术人员多数间接持有公司股份，具有较强的稳定性，同时公司还在科研投入、薪资待遇和工作方面为核心技术人员提供了较好的条件，但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，不能完全排除核心技术人员流失以及核心技术泄密的风险，可能对公司的技术开发、生产经营和发展造成不利影响。

　　公司存在较大的用工需求，报告期内员工月平均人数（包括在册和劳务派遣）分别达到1,141 人、968人、1,195人和936人。受2009年下半年以来，我国东部地区生产型企业普遍出现“用工荒、招工难”问题，一线生产员工流动性增大，提高最低工资标准及通货膨胀等因素影响，公司劳动力成本持续上升。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是募投项目电元器件扩产建设项目投产后，公司对劳动力的需求将大幅增加。的招工困难日趋严峻，以及扩产建设项目地处厦门市翔安区可能使招工愈发困难，公司将可能需要进一步提高工人薪酬待遇以招聘到合适的工人，这将使公司的劳动力成本上升、盈利能力下降，甚至还存在因未能及时招到合适的工人，导致公司产量下降、严重影响公司生产经营的风险。

　　本次募集资金将主要用于电元器件扩产建设项目，扩大管状熔断器、径向引线式熔断器、自复保险丝、电力熔断器和管座管夹等产品的产能，以满足日益增长的下业的需求，并有利于公司进一步优化产品结构、实现产品升级创新，增强市场竞争力，提高盈利能力。

　　本次募投项目电元器件扩产建设项目建成达产后，公司的电元器件生产能力将有较大幅度的提升。虽然公司产品具有良好的市场前景和竞争力，已积累了丰富的优质客户资源，但若发行人市场开拓不力或市场容量增速低于预期或其他原因，将存在较高的产品销售风险，存在较高的募集资金项目无法实现其预测效益的风险。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及土地使用权预计增加26,382万元，年折旧费及摊销额合计增加1,674万元。若募集资金投资项目能达到预期收益水平，达产后年均新增净利润6,255万元。如果市场发生重大变化或公司募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

　　本次募投项目的规模较大、建设期长。尽管公司为尽量缩短达产时间，已进行了充分的准备工作，一方面就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证，另一方面利用自筹资金进行先期投入，提前进行人员储备，并进行了潜在客户培育和市场开拓等。但是项目预期建设期24个月，在此期间，如果募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等，均可能影响项目的实施进度、建设成本，进而影响募投项目的整体收益率。

　　本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，公司将面临未来盈利不能达到预期目标的风险。

　　2013年8月19日，厦门市人民印发《厦门市促进岛内工业企业搬迁岛外暂行办法的通知》，引导和鼓励岛内工业企业向岛外各专业化园区集聚发展，优化产业发展空间布局和加快推进产业转型升级，鼓励工业企业通过搬迁提升工艺技术水平和装备水平，达到提高生产效率的目的。为响应上述号召，公司计划在翔安生产建成后，除实施本次募投项目外，公司将于2015年上半年陆续完成现有厂房的整体搬迁。搬迁工作可能会对公司造成以下风险：

　　（3）整体搬迁后，预计将新增厂房及办公楼的折旧摊销费（不包括募投项目新增的折旧摊销费用）、员工班车接送等运营成本约460万元，同时公司计划将现有厂房及办公楼出租或择机出售，若出租公司预计每年可新增租金收入约220万元，从而将相应减少利润约240万元。

　　报告期内各期末，本公司应收账款账面总额分别为4,743.05万元、3,885.28万元、4,775.62万元和4,362.33万元，占同期营业收入的比例分别为26.42%、22.61%、23.13%和50.60%。截至2014年6月30日，公司前五大应收账款客户分别为格力、瑞珣公司、Pico公司、美的、许昌许继。若公司的客户出现财务状况恶化，或未对付款条件达成共识等原因，公司的应收账款将存在无法及时收回或不能全部收回的风险，从而导致公司经营业绩波动、下滑甚至亏损。

　　自2005年国家调民币汇率形成机制以来，人民币在较长时间内持续小幅升值，报告期内人民币对美元升值幅度约为8.62%。报告期内，公司各年度境外销售收入分别占同期主营业务收入的45.14%、48.47%、46.82%和43.77%，境外销售收入主要以美元结算，美元贬值、人民币升值将会对公司产品在境外的市场竞争力带来不利的影响，进而使公司的盈利水平受到影响。

　　本次发行前控股股东好利来控股直接持有发行人63.00%的股份，黄汉侨夫妇通过持有好利来控股100%的股份实际控制本公司；旭昇投资直接持有发行人35.00%的股份，黄舒婷100%持有旭昇投资。实际控制人黄汉侨家族在本公司发行前共间接持有发行人98.00%的股份，本次股票发行成功后黄汉侨家族仍处于绝对控股地位。

　　公司将继续加强结构建设，规范运作，在制度安排和落实方面加强防范控股股东、实际控制人不当干预公司的行为，但在实际生产经营过程中不能排除控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的、经营决策等实施不当控制，从而侵害本公司及中小股东的利益。

　　本公司与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订了《最高额综合授信合同》、《最高额抵押合同》和《固定资产借款合同》；与中国工商银行厦门江头支行签署《流动资金借款合同》。公司以年度或长期购销合同为基础与客户签订销售合同，仅对双方商定的基本条款进行约定，每次供货的具体数量以订单确定。与供应商签订了采购合同。

　　公司与福建省九龙建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，与丰润金融有限公司签订《业主支付委托合同》。公司与厦门大学签署了《专利实施许可合同》和《技术开发（委托）合同》。发行人子公司好利来有限公司与控股股东好利来控股有限公司签订《写字楼租赁合同书》。公司与国金证券股份有限公司签订了《主承销协议》、《保荐协议》、《老股公开发售承销协议》和《主承销协议》之补充约定。